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“Liquidación Simplificada de Sociedades”

El pasado 24 de enero de 2018 se publicó una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en materia de disolución y liquidación, la cual entro en vigor el 25 de julio, pretende mejorar y simplificar el marco regulatorio y formalidades para el cierre de empresas y facilitar el proceso de salida para promover la reutilización recursos en actividades productivas.


DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES


La disolución de una sociedad ocurre en el momento en que esta pierde su capacidad jurídica para lograr el fin para el que fue creada y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos para con terceros. EL art.229 de la LGSM e indica como causales o supuestos:


  • expiración del término fijado en el contrato social

  • imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o porque este quede consumado

  • acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley

  • cuando el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la LGSM estipula, o las partes de interés se reúnen en una sola persona, o

  • por la pérdida de las dos terceras partes del capital social


PROCEDIMIENTO SIMPLIFICADO DE DISOLUCIÓN


Se adicionó el dispositivo 249 Bis a la LGSM, que prevé el nuevo proceso simplificado de disolución y liquidación, aplicable para las empresas que cumplan, entre otros, con las condiciones o los siguientes requisitos:


  • que sus socios y/o accionistas sean personas físicas. Es decir, aplicable para cualquier tipo de sociedad mercantil contemplado en la ley que estén conformadas por personas físicas, no solo las SAS

  • la sociedad publique en el Sistema de Publicaciones Mercantiles (SPM), un aviso de inscripción en el libro de socios y/o de accionistas que refleje la estructura accionaria vigente, 15 días previos a la fecha de la asamblea de disolución

  • que no estén efectuando operaciones, ni hayan emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años

  • estar en cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social

  • sus representantes legales no deberán encontrarse sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales, y

  • no estar en concurso mercantil

· No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.


El Artículo 249 bis 1 establece el procedimiento que debe seguirse para llevar a cabo la disolución y liquidación simplificada de la sociedad.


  • Todos los socios o accionistas acuerdan mediante asamblea la disolución y liquidación.

  • Se nombra un liquidador de entre los socios o accionistas. Art.236

  • El acuerdo debe suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en el acta y publicarse en el sistema electrónico de la SE

  • La SE verificará que el acta cumpla con lo establecido y la envía electrónicamente para su inscripción en el RPC

  • Los socios o accionistas entregan al liquidador los bienes, libros y documentos de la sociedad 15 días posteriores a la fecha se asamblea.

  • El liquidador lleva a cabo la distribución del remanente entre los socios o accionistas.

  • Los socios o accionistas entregan al liquidador los títulos de las acciones. Dentro de los siguientes 15 días.

  • Se publica el balance final en el sistema electrónico, dentro de los siguientes 60 días.(art.242 LGSM)

  • La SE realiza la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el RPC

  • Los socios o accionistas responden frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad incluso en materia penal.


Los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de las sociedades en forma impresa o medios electrónicos hasta por 5 años, siempre y cuando, en estos medios se observe lo establecido en las Normas Oficiales Mexicanas sobre digitalización y conservación de mensaje de datos que emita la S.E. (art.245 LGSM.)



Esta reforma hace más fácil la disolución y liquidación de una sociedad mercantil, el principal problema es la gran cantidad de requisitos.


Bibliografía:

Diario oficial de la federación


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